Redaktion beck-aktuell

Nachrichten, Pressemitteilungen, Fachnews

becklink 1013668

BGH: KfW haftet Deutscher Telekom AG für im Zusammenhang mit drittem Börsengang stehenden Vergleich

AktG §§ 57 I 1, 62 I, 311 I, 317 I 1

Die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) muss Aufwendungen der Deutschen Telekom AG ersetzen, die dieser nach dem so genannten «dritten Börsengang» durch den Abschluss eines Vergleichs entstanden sind. Die Telekom hatte sich im Zusammenhang mit diesem Börsengang mit Sammelklägern in den USA vergleichsweise auf hohe Entschädigungsleistungen geeinigt. Hintergrund waren angebliche Fehler des Verkaufsprospekts (Az.: II ZR 141/09).

Sachverhalt

Die Aktien der Telekom, die aus der Umwandlung des früheren Sondervermögens der Deutschen Bundespost in ein Unternehmen privater Rechtsform hervorgegangen ist, hielt zunächst vollständig die Bundesrepublik Deutschland. Ende März 2000 war sie direkt noch zu 43,18 Prozent und über die in ihrem Mehrheitsbesitz befindliche KfW zu weiteren 21,6 Prozent beteiligt. Mitte Juni 2000 veräußerte die KfW im Rahmen des so genannten «dritten Börsengangs» aus ihrem Besitz auf dem nationalen und internationalen Kapitalmarkt 200 Millionen Aktien der Telekom an Privatanleger, auch in den USA.

Telekom leistet aufgrund Vergleichs Millionenentschädigung an US-Anleger

Dort wurden in einer Sammelklage Prospekthaftungsansprüche gegen die Klägerin wegen angeblicher Fehler des Verkaufsprospekts geltend gemacht. Aufgrund eines im Januar 2005 geschlossenen Vergleichs zahlte die Klägerin an die Sammelkläger 120 Millionen US-Dollar. Mit der Klage verlangt sie von den Beklagten Ersatz des Vergleichsbetrags und der für die Rechtsverteidigung aufgewandten Kosten in Höhe von insgesamt 112.585.552,79 Euro. Das Landgericht hat die Klage dem Grunde nach für gerechtfertigt erklärt, das Oberlandesgericht hat sie auf die Berufung der Beklagten abgewiesen.

BGH: Verbotene Einlagenrückgewähr der Telekom an die KfW

Die Revision der Klägerin hatte Erfolg. Der BGH hat in der mit dem öffentlichen Angebot in den USA verbundenen Übernahme der Prospektverantwortung und des daraus folgenden Haftungsrisikos eine nach § 57 AktG verbotene Einlagenrückgewähr der Telekom an ihre Aktionärin, die KfW, gesehen. Die in der Übernahme des Prospekthaftungsrisikos liegende Leistung der Aktiengesellschaft an ihre Aktionärin sei durch keinen vollwertigen Gegenanspruch ausgeglichen worden.

KfW trifft Freistellungsverpflichtung gegenüber Telekom

Die KfW war daher laut BGH nach § 62 Abs. 1 AktG verpflichtet, die Klägerin wegen der entgegen § 57 AktG erlangten Einlagenrückgewähr von den mit der Sammelklage geltend gemachten Ansprüchen freizustellen. Da sie dieser Freistellungsverpflichtung nicht nachgekommen sei, müsse sie die Vergleichssumme und die Rechtsverfolgungskosten ersetzen. Die Höhe des Anspruchs müsse durch das Oberlandesgericht, an das die Sache zurückverwiesen worden ist, noch geklärt werden. Ob die Bundesrepublik Deutschland der Klägerin nach §§ 311 Abs. 1, 317 AktG zum Ersatz verpflichtet ist, hängt laut BGH von der gleichfalls noch vom OLG zu treffenden Feststellung ab, ob sie die Platzierung der Aktien der KfW in den USA veranlasst hat.

Weiterführende Links

Aus der Datenbank beck-online

Wackerbarth, Prospektveranlassung durch Altaktionäre und Einlagenrückgewähr, WM 2011, 193

OLG Köln, Kein Rückgriffsanspruch wegen Prospekthaftung der Emittentin bei eigenem Interesse an der Umplatzierung von Aktien der Hauptaktionäre, NZG 2009, 951 (Vorinstanz)

LG Köln, Übernahme der Prospekthaftung bei Platzierung von Aktien eines Großaktionärs als Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr, WM 2007, 1695

Aus dem Nachrichtenarchiv

OLG Köln: Telekom AG bleibt auf 112 Millionen Euro aus Prozessvergleich in den USA sitzen, Meldung der beck-aktuell-Redaktion vom 29.05.2009, becklink 282600

Prospekthaftungs-Prozess: Telekom könnte auch bei Niederlage vor Gericht schadlos bleiben, Meldung der beck-aktuell-Redaktion vom 24.10.2005, becklink 159393

beck-aktuell-Redaktion, Verlag C.H. Beck, 31. Mai 2011.