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FG Düsseldorf: Aktivierung eines originären Firmenwerts bei Umwandlung einer GmbH in eine KG

Bei Verschmelzung einer GmbH auf eine KG beschränkt § 3 Satz 1 UmwStG 1995 den Ansatz von Wirtschaftsgütern in der steuerlichen Schlussbilanz nicht auf die nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung auszuweisenden Wirtschaftsgüter, sondern bezieht sich auf alle von der übertragenden Körperschaft übernommenen Wirtschaftsgüter. Dies hat das Finanzgericht Düsseldorf am 03.12.2012 entschieden (Az.:6 K 1883/10).

Sachverhalt

Die Beteiligten des Rechtsstreits stritten darum, ob bei der Verschmelzung einer GmbH auf eine KG ein originärer Firmenwert in der Übertragungsbilanz aktiviert werden kann oder ob § 3 UmwStG 1995 der Aktivierung entgegensteht. Die KG übernahm das Vermögen der GmbH im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2001, 0.00 Uhr, allerdings sollte der Verschmelzung die Schlussbilanz der GmbH zum 31.12.2000 zugrunde liegen. Die Verschmelzung sollte handelsrechtlich unter Fortführung der Buchwerte der GmbH erfolgen. In der steuerlichen Schlussbilanz der GmbH zum 31.12.2000 wurde ein Firmenwert zum Zwischenwert in Höhe von rund 2 Millionen DM erfasst. Hingegen war das beklagte Finanzamt der Auffassung, dass der Übertragungsgewinn/-verlust in 2001 zu erfassen sei, und der selbst geschaffene Firmenwert nicht angesetzt werden könne.

Ausübung des Wahlrechts nicht durch Maßgeblichkeit der Handelsbilanz eingeschränkt

Das Finanzgericht Düsseldorf hat der gegen die Körperschaftsteuerveranlagung für 2001 gerichteten Klage stattgegeben. § 3 Satz 1 des UmwStG 1995 beschränke den Ansatz von Wirtschaftsgütern in der steuerlichen Schlussbilanz nicht auf die nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung auszuweisenden Wirtschaftsgüter, sondern beziehe sich auf alle von der übertragenden Körperschaft übernommenen Wirtschaftsgüter. Die Ausübung des umwandlungsteuerrechtlichen Wahlrechts gemäß § 3 Satz 1 des UmwStG 1995 sei nicht durch den Grundsatz der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz eingeschränkt. Auch das Aktivierungsverbot für nicht entgeltlich erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens gelte nicht. Das Gericht hat die Revision zum Bundesfinanzhof wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen.

Weiterführende Links

Zum Thema im Internet

Den Volltext zur Entscheidung finden Sie in der Entscheidungsdatenbank NRW.

Aus der Datenbank beck-online

Bünning/Imke Rohmert, Buchwertverknüpfung bei Umwandlung auf eine Personengesellschaft, BB 2009, 598

Sparrer/Pflanzer/Scheidle, Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz nach § 3 UmwStG, DStR 1999, 1340

Maiterth, Die steuerliche Behandlung des Vermögensübergangs von einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft oder eine natürliche Person nach dem neuen UmwStG, BB 1995, 1980

beck-aktuell-Redaktion, Verlag C.H. Beck, 8. Januar 2013.